GmbH verkaufen Steuern:
8 Tipps für eine optimale Besteuerung
12. November 2024 / Von Jörn Greve
Soll eine GmbH verkauft werden, sind dabei diverse Kriterien zu berücksichtigen. Zum einen kommt es auf den Gesellschaftervertrag an, zum anderen fallen je nach der Aufteilung der Anteile unterschiedliche Steuern an. Außerdem ist es relevant, ob sich die GmbH Anteile im Privat- oder Geschäftsvermögen des Gesellschafters befinden.
Which taxes are incurred in detail and Which special regulations es gibt, wird in diesem Artikel geklärt.
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Alles zu GmbH verkaufen Steuern auf einen Blick:
- If a limited liability company is sold, the profit from the sale is a Income from business operations. Trotzdem unterliegt der Erlös nicht der Gewerbesteuer, sondern der Einkommens- und Abgeltungssteuer.
- Eine GmbH kann sowohl im Ganzen als auch in Anteilen verkauft werden. GmbH Anteile sind frei verkäuflich und können von einer juristischen oder natürlichen Person auf einen Dritten übertragen werden.
- If a Company share of a GmbH verkauft, erfolgt eine Abtretung gemäß den §§ 413 und 398 BGB.
How does selling a limited liability company work?
Da eine GmbH verpflichtend im Handelsregister eingetragen ist, muss dies entsprechend beim Verkauf umgeschrieben werden. Möchte man also eine Sell limited liability companythis must be certified by a notary public.
When selling a limited liability company alle Rechten und Pflichten an den Unternehmenskäufer über.
Die Regeln für den Verkauf einer GmbH
Grundsätzlich steht es jedem Gesellschafter frei, seine Anteile an der GmbH zu verkaufen. Ausnahmen gelten, wenn im Gesellschaftervertrag etwas anderes vereinbart wurde.: Ist dort geregelt, dass die Shares sold only with the consent of the other shareholders werden dürfen, muss ggf. ein Rechtsanwalt hinzugezogen werden, damit der Verkauf rechtswirksam gestaltet werden kann. Ein Teilverkauf unter mehreren Gesellschaftern birgt häufig Konflikte und langwierige Auseinandersetzungen.
Es empfiehlt sich unbedingt einen erfahrenen M&A-Berater als Moderator und Mediator einzuschalten. Das spart Zeit und Geld und schützt vor emotionalen Verstrickungen.
Möchte ein Gesellschafter seine Gesellschaftsanteile nur in Teilen verkaufen, bedarf es in jedem Fall der Consent of the other shareholders unabhängig der Regelung im Gesellschaftsvertrag.
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What taxes are due on the sale of a GmbH?
Wird eine GmbH verkauft, hat der Verkäufer entsprechende Einkünfte. Diese sind liable to income tax in Germany. However, there are different scenarios that may occur in a Company sale berücksichtigt werden müssen. Dementsprechend sind auch unterschiedliche Regelungen im Steuergesetz verankert.
Hier drei in der Praxis häufig vorkommende Situationen im Detail.
Tip 1: Share deal or asset deal
Beim Share Deal verkaufen die Gesellschafter ihre Anteile an der GmbH. Den Verkaufspreis erhalten dann entsprechend die Verkäufer. Die Verbindlichkeiten, die die GmbH gegenüber Lieferanten und Banken hat, verbleiben dabei häufig in der Gesellschaft und werden mit auf den Käufer übertragen. Gleichwohl wird dies in der Kaufpreisstruktur berücksichtigt. Der Käufer übernimmt die Gesellschaft mit allen Vermögensgegenständen.
Beim Share Deal wechseln also nur die Anteile den Eigentümer. Ansonsten bleiben der rechtliche Rahmen und die Haftung wie zuvor bestehen.
Der Verkäufer der Anteile muss diese entsprechend den gesetzlichen Regelungen besteuern.
Beim Asset Deal dagegen ist die GmbH selbst die Verkäuferin und es werden die Vermögensgegenstände an den Verkäufer übertragen. Sowohl die materiellen als auch die immateriellen Wirtschaftsgüter müssen einzeln im Vertrag aufgeführt werden. Dazu gehören auch Grundstücke sowie Rechts- und Vertragsverhältnisse.
Außerdem müssen die einzelnen Vermögenswerte bestimmt werden. Sie sind so zu bestimmen, dass eindeutig erkennbar ist, um welchen Vermögensgegenstand es sich handelt. Zudem muss festgehalten werden, wo sich der entsprechende Gegenstand im Unternehmen befindet.
Die GmbH selbst wird nicht übertragen, sondern bleibt als Rechtsträger bestehen. Dadurch ist es beim Asset Deal auch möglich, die GmbH only in part, nämlich über den Wert des Anlagevermögens, zu verkaufen. Den Verkaufspreis erhält die GmbH selbst und der Käufer überträgt die gekauften Vermögensgegenstände in sein eigenes Unternehmen bzw. gründet ein neues.
Grundsätzlich sind die Erlöse aus dem Verkauf beim Asset Deal umsatzsteuerpflichtig (§ 2 UStG), es gibt jedoch auch Ausnahmen (§ 1 Abs. 1a UStG)
§ 1 Abs. 1a UStG: Die Umsätze im Rahmen einer Geschäftsveräußerung an einen anderen Unternehmer für dessen Unternehmen unterliegen nicht der Umsatzsteuer. Eine Geschäftsveräußerung liegt vor, wenn ein Unternehmen oder ein in der Gliederung eines Unternehmens gesondert geführter Betrieb im Ganzen entgeltlich oder unentgeltlich übereignet oder in eine Gesellschaft eingebracht wird. Der erwerbende Unternehmer tritt an die Stelle des Veräußerers.
Der Share Deal ist für die Verkäufer meistens vorteilhafter, da er eine geringe Steuerlast mit sich bringt. So wird der Verkauf mit dem Asset deal taxed at approx. 30 percent for corporations. Bei natürlichen Personen liegt die Besteuerung bei bis zu 47 Prozent, wenn man von den Sonderregelungen im Steuergesetz absieht. Ergänzend sollte frühzeitig geprüft werden, ob z.B. über eine Holding-Konstruktion die Steuerlast für den Verkäufer extrem reduziert werden kann.
Tipp 2: Verkauf als natürliche Person (Gesellschafter)
Verkauft eine Privatperson ihre GmbH-Beteiligung, muss unterschieden werden, ob sich diese im Betriebsvermögen oder im Privatvermögen befindet. Hat ein Gesellschafter Anteile an einer GmbH, aber beruflich nichts damit zu tun, befinden sich die Anteile im Privatvermögen.
Bei Anteilen, die sich im Betriebsvermögen befinden, greift das Teileinkünfteverfahren. This means that the profit from the Sale only subject to 60 per cent income tax is.
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Bei Anteilen, die sich im Privatvermögen des Gesellschafters befinden, muss zunächst geprüft werden, ob die natürliche Person einen wesentlichen Anteil an der Gesellschaft hält. Ein wesentlicher Bestandteil liegt bei einer Shareholding in the GmbH of 1 percent or more before.
Auch bei einer wesentlichen Beteiligung greift das Teileinkünfteverfahren und 60 Prozent des Verkaufsgewinnes sind steuerpflichtig und werden mit dem persönlichen Einkommenssatz des Gesellschafters besteuert.
Liegt eine Beteiligung von unter 1 Prozent vor, fällt eine Abgeltungssteuer von 25 Prozent zuzüglich Solidaritätszuschlag und Kirchensteuer an. If the shares in the GmbH were acquired before 2009, the sale is tax-free.
Tip 3: Sale of GmbH shares by a corporation
If a corporation sells its shares in a limited liability company, the gesamte Veräußerungsgewinn fast steuerfrei. Es werden 5 Prozent des Veräußerungsgewinns, der aus dem Verkauf entstanden ist, wieder dem Einkommen zugerechnet und mit etwa 30 % besteuert. Somit liegt die endgültige Steuerlast bei ca. 1,5 Prozent.
Beim Verkauf von GmbH Anteilen durch eine juristische Person werden die GmbH-Anteile als Betriebsvermögen angesehen, weswegen die Tax exemption of 95 percent arises.
GmbH verkaufen – Steuern sparen?
Der Erlös, den man bei einem Verkauf aus einer GmbH oder den einzelnen Gesellschafteranteilen erhält, ist grundsätzlich eine Einnahme aus Gewerbebetrieb. Es fällt jedoch keine Gewerbesteuer an, sondern es greift die Income tax, more precisely the final withholding tax. Durch diese gesetzliche Regelung wird es dem Verkäufer der GmbH ermöglicht, Steuern zu sparen, da es im Einkommensteuergesetz entsprechende Freibeträge und Sonderfälle gibt.
How can you minimise the tax burden?
Um die Steuerlast beim GmbH-Verkauf so gering wie möglich zu halten, sollte der Verkauf vorausschauend geplant werden. Es empfiehlt sich deswegen, sich bereits mit diesem Thema zu beschäftigen und einen Steuerberater zu konsultieren, bevor man einen Verkauf plant. Dies ermöglicht dem Verkäufer, den Verkauf so zu planen, dass die corresponding tax advantages used werden können.
Teileinkünfteverfahren
Im deutschen Steuerrecht greift beim Verkauf einer GmbH das Teileinkünfteverfahren. Das Teileinkünfteverfahren besagt, dass lediglich 60 Prozent des Verkaufserlöses mit dem persönlichen Einkommensteuersatz des Verkäufers besteuert werden müssen. Somit bleiben 40 Prozent des Verkaufserlöses steuerfrei.
Das Teileinkünfteverfahren greift dann, wenn sich die GmbH Anteile des Verkäufers im Betriebsvermögen befinden. Gerne prüfen wir mit Experten Ihre individuelle Situation auf Optimierungsmöglichkeiten. Es lohnt sich, früh darüber nachzudenken.
Tip 4: Sell company shares Taxes
Bei dem Verkauf von Gesellschaftsanteilen der GmbH greift auch das Teileinkünfteverfahren. Dies bedeutet, dass 60 Prozent des Gewinnes aus dem Verkauf besteuert werden und 40 Prozent steuerfrei sind.
Das Teileinkünfteverfahren ist jedoch nur anwendbar, wenn der Anteil an der GmbH mindestens 1 Prozent beträgt.
Liegt die Beteiligung bei unter 1 Prozent, wird die Abgeltungssteuer zuzüglich Solidaritätszuschlag und Kirchensteuer fällig. Die The tax burden is then around 30 per cent.
Tip 5: Taxes on the sale of a GmbH with business splitting
A special tax feature can occur in the case of a sale of a GmbH with business splitting:
Verkauft der/die Gesellschafter ihre Anteile einer GmbH, die im Vorwege aus Haftungsgründen den Weg der Betriebsaufspaltung gewählt hat, kann es zu einer erheblichen steuerlichen Zusatzbelastung kommen.
Vermietet der Gesellschafter der GmbH eine Immobilie (Grundstück und Gebäude), die als Betriebsimmobilie genutzt wird, sich aber mehrheitlich im privaten Vermögen des Gesellschafters befindet, ist diese Immobilie in der Konsequenz steuerlich verstrickt. Sie kann auch nach Ablauf der Haltezeit von 10 Jahren nicht steuerfrei verkauft werden.
Das hat zur Folge, dass es beim Verkauf der GmbH regelmäßig zu der Aufdeckung stiller Reserven kommt. Die stillen Reserven entstehen durch den Differenzbetrag aus Buchwert und Verkehrswert von Grundstück und Gebäude. Sie unterliegen der Versteuerung, auch wenn die Immobilie nicht verkauft wird. Sollte z.B. der GmbH-Gesellschafter das Unternehmen verkaufen, die Immobilie aber aus Gründen der Alterssicherung behalten und an den Nachfolger vermieten, kommt es zu dieser steuerlichen Zusatzbelastung. Man spricht von einem sog. „dry income“, also einer Steuerbelastung ohne Liquiditätszufluss – worst case!
Eine empfehlenswerte Lösung besteht in dem vorherigen Verkauf der Immobilie an eine zuvor neu zu gründende Besitz-GmbH & Co.KG. In this case, the property can be zum Buchwert an die GmbH & Co.KG übertragen werden und es fallen keine Steuern auf die stillen Reserven an, solange die Immobilie gehalten wird. Eine Schenkung der Immobilie z.B. an die Ehefrau vor Verkauf der GmbH ist keine Lösung, da auch dann stille Reserven steuerpflichtig sind. Zunächst muss eine Übertragung an die GmbH & Co.KG erfolgt sein und dann können die KG-Anteile an die Ehefrau übertragen werden.
Prerequisite to the use of this construct is that the property is Rented to the GmbH for at least 6 years wurde. Langlaufende Fristen sind dabei nicht zu beachten und diese Struktur kann im Prozess der gesamten Transaktion aufgebaut werden. Wenn die Voraussetzungen passen, können darüber hinaus Steuerbelastungen aus dem Veräußerungsgewinn der GmbH-Anteile zusätzlich minimiert werden (6b Rücklage).
Conclusion: With the correct procedure, a sehr große Steuerentlastung be achieved.
Tip 6: Contributing shares to a holding company
Damit eine GmbH Eigentum einer Holding werden kann, müssen die Gesellschafteranteile komplett an die Holding übertragen werden. Dabei gibt es zwei Möglichkeiten:
- One sells the shares to the holding company at the current market value. Der Verkehrswert muss ermittelt werden und wird vom Finanzamt geprüft. Auf den Erlös von diesem Verkauf zahlt man dann die entsprechenden Steuern.
- The Qualified share exchange. This involves exchanging the shares in the GmbH for shares in the holding company. These shares are then subject to a lock-up period, which means that seven years have to pass before they can be sold. Shares sold with only 5 per cent tax werden können.
If the contributed shares are to be sold before the Blocking period of 7 years verkauft werden, dann werden diese nachträglich besteuert. Die Steuerlast ist von demjenigen zu tragen, der die Anteile in die Holding eingebracht hat. Dabei wird die nachträgliche Steuer anteilig berechnet. Jedes Jahr, das seit der Einbringung der Anteile verstrichen ist, the tax is reduced by one seventh.
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Tip 7: Claim transaction costs
Zusätzlich zum Kaufpreis der GmbH fallen auch Transaktionskosten für Berater, Gutachter, Notar etc. an. Diese Transaction costs are incidental acquisition costs, if applicable. und in der Regel vom Käufer der GmbH zu tragen. Es sind Aufwendungen, die den Gewinn schmälern und somit die Steuerlast mindern.
Tip 8: Spread GmbH sales over several years
Der Verkaufserlös ist in dem Jahr zu versteuern, in dem er dem Gesellschafter zufließt. Wird der Sale spread over several yearsonly the part that has accrued in the respective year is taxable.
Conclusion
Möchte man eine GmbH verkaufen, insbesondere wenn Immobilien zum Betriebsvermögen gehören, sollte man anhand der oben aufgeführten Punkte genau prüfen, wann und in welcher Form ein Verkauf sinnvoll ist. Mit der the right strategy and the right time lässt sich Minimise the tax burden enormously, was einen entsprechend höheren Gewinn bedeutet. Zudem ergibt es Sinn, sich bereits bei der Unternehmensgründung Gedanken über einen möglichen späteren Verkauf zu machen und den Gesellschaftsvertrag entsprechend auszugestalten.
FAQ
How is the selling price of a GmbH calculated?
Um den Verkehrswert einer GmbH zu berechnen, gibt es mehrere anerkannte Methoden. Dann addiert man noch den Ertragswert der letzten beiden Jahre. Das Ergebnis teilt man durch 3, um einen Durchschnitt zu ermitteln. Das Ertragswertverfahren nach IDW S1 ermittelt einen spezifischen Unternehmenswert auf Basis der zukünftig zu erwartenden Erträge. Alternativ ist für eine erste Werteinschätzung das Multipleverfahren üblich. Dabei werden die EBIT- oder EBITDA-Zahlen der letzten drei bis fünf Jahre gemittelt und mit einem Branchen- und Unternehmensgrößenfaktor multipliziert.
When does a gain on sale arise that must be taxed?
Ein Verkaufsgewinn entsteht, wenn der Verkaufspreis abzüglich der beim Verkauf anfallenden Kosten für den Verkäufer größer ist als die Buchwerte der veräußerten Anteile. Dieser Verkaufsgewinn muss dann entsprechend versteuert werden.
What is the taxable income on the sale of a GmbH?
Versteuert werden muss der Verkaufsgewinn abzüglich der Anschaffungskosten. Anschaffungskosten sind etwa das Stammkapital, der Kaufpreis der Anteile (falls diese käuflich erworben wurden) und etwaige Kapitalerhöhungen.
What is the basis of taxation for GmbH shares?
Der Wert von GmbH Anteilen für Fälle der Erbschaftsteuer- oder Schenkungssteuerfestsetzung ist nach dem Bewertungsgesetz (BewG) zu ermitteln. Dieser ermittelte Wert nach dem vereinfachten Ertragswertverfahren (§ 200) bildet dann die Grundlage für die Steuer.
Über den Autor
Jörn Greve
Jörn Greve, Ausbildung zum Industriekaufmann, Studium BWL mit Abschluss Diplom-Kaufmann an der Universität Lüneburg, spezialisiert auf mittelständische Wirtschaft. Langjährige Erfahrung in Familienunternehmen als Vertriebsleiter, Prokurist und Geschäftsführer innerhalb der Baubranche und deren Umfeld. Umfassende Führungserfahrung mit Schwerpunkt nationaler und internationaler Vertrieb sowie strategisches Management. Praktische Erfahrungen beim Generationswechsel und Unternehmenskauf sowie Integration in eine internationale mittelständische Unternehmensgruppe. Sein Fokus liegt auf der umfassenden Beratung und Begleitung bei Nachfolgeprozessen für den Verkauf und Kauf von mittelständischen Familienunternehmen. Wirtschaftsmediator sowie autorisierter Berater und Dozent der OFFENSIVE MITTELSTAND für Unternehmensnachfolge. Learn more >