Der Earn Out ist ein wesentlicher Bestandteil bei Firmenverkäufen, um einen gerechten und zukunftsorientierten Kaufpreis zu gewährleisten. Er teilt den Kaufpreis in einen festen und einen variablen Anteil, wobei der variable Teil nach dem Abschluss der Transaktion und abhängig von der zukünftigen Leistung des Unternehmens gezahlt wird. Diese Methode wird häufig angewandt, um Unsicherheiten bezüglich des wahren Unternehmenswerts zu adressieren und um den Verkäufer an der zukünftigen Entwicklung des Unternehmens teilhaben zu lassen.
Não tem muito tempo para ler? Um resumo compacto de tudo o que precisa de saber sobre Earn Out:
- As cláusulas de reembolso são utilizadas quando as partes no contrato têm unterschiedliche Einschätzungen des Kaufpreises possuir.
- O que são pagamentos earn-out? Ein Teil des Kaufpreises wird zu einem späteren Zeitpunkt entrichtet.
- O pagamento pendente é normalmente von wirtschaftlichen Entwicklungen des Betriebs abhängig feito.
- Es existieren keine rechtlichen Einschränkungen für die Earn Out Zahlung, sodass Spielraum besteht.
- Uma cláusula de earn-out comporta igualmente riscos, tais como manipulação deliberada do desenvolvimento das empresas com o objetivo de reduzir os pagamentos.
Índice
- Definição de Earn Out
- Cláusula de aquisição na aquisição de uma empresa
- Exemplo de ganho
- Acordo de Reembolso
- Quando é que um sistema de “earn out” entra em ação?
- Opção correcta
- Modelo de ganhos
- Definir a base de cálculo
- Welche Regelungen müssen getroffen werden?
- Perigos
- Vorteile und Nachteile aus Sicht Verkäufer und Käufer
- Verkäuferdarlehen als Alternative
- Besteuerung bei einem Earn Out
- Conclusão
Definição de Earn Out
A Ganhar fora é um nachgelagerter, zusätzlicher und häufig variabler Kaufpreisbestandteil. Die Earn Out Zahlung ist mit einem ungewissen zukünftigen Ereignis verknüpft. Bei diesem Ereignis handelt es sich in der Regel um Erträge, respektive die zukünftige Ertragsentwicklung des Unternehmens.
Ganhar o alemão: Der Begriff „Earn Out“ lässt sich ins Deutsche als „nachträgliche Kaufpreiszahlung“ oder „erfolgsabhängige Kaufpreiszahlung“ übersetzen.
Cláusula de aquisição na aquisição de uma empresa
Através de uma cláusula de earn-out no Acordo de compra da empresa einigen sich Käufer und Verkäufer darauf, dass nicht der komplette Preis, sondern nur ein gewisser Teil bei Übergang der Anteile bezahlt wird. Estas cláusulas são particularmente importantes em casos complexos Transacções empresariais üblich, wo die zukünftige Entwicklung des Unternehmens und damit der endgültige Wert des Unternehmens zum Zeitpunkt des Verkaufs nicht eindeutig feststehen. Der andere Teil des Kaufpreises wird beim Aquisição de empresas später beglichen.
Exemplo de ganho
Um die Anwendung einer Earn Out Regelung zu veranschaulichen, betrachten wir folgendes Beispiel: Ein Unternehmen wird zum Preis von 2 Millionen Euro verkauft. Der Verkäufer und der Käufer vereinbaren, dass 1,5 Millionen Euro sofort bezahlt werden und die restlichen 500.000 Euro als Earn Out abhängig von der Erreichung bestimmter Umsatzziele im nächsten Geschäftsjahr. Sollte das Unternehmen die festgelegten Umsatzziele erreichen oder übertreffen, wird der Earn Out Betrag vollständig ausgezahlt. Verfehlt das Unternehmen diese Ziele, reduziert sich der Earn Out Betrag entsprechend oder entfällt ganz.
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Acordo de Reembolso
Neben den klassischen Earn Out Klauseln existieren spezifischere Earn Out Modelle, die auf die individuellen Bedürfnisse der Vertragsparteien zugeschnitten sind.
O que é um modelo de earn-out? Ein Earn Out Modell ist eine spezifische Vereinbarung innerhalb eines Unternehmenskaufvertrags, die genau festlegt, wie der Earn Out strukturiert ist. Es bestimmt die Bedingungen für zusätzliche Zahlungen, beispielsweise das Erreichen bestimmter finanzieller Ziele oder Meilensteine, die das Unternehmen nach der Übernahme erfüllen muss.
Neben den klassischen Earn Out Klauseln existieren spezifischere Vereinbarungen, die auf die individuellen Bedürfnisse der Vertragsparteien zugeschnitten sind. Diese können vielfältig gestaltet sein und beinhalten oft spezielle Kriterien, die über die üblichen finanziellen Kennzahlen hinausgehen. Beispiele hierfür sind die Erreichung strategischer Ziele oder die erfolgreiche Integration bestimmter Unternehmensbereiche nach der Übernahme. Durch diese maßgeschneiderten Vereinbarungen wird eine präzisere Anpassung an die spezifischen Gegebenheiten und Ziele der beteiligten Parteien ermöglicht, was zu einer gerechteren und zielorientierteren Gestaltung des Kaufpreises beitragen kann.
Quando é que um sistema de “earn out” entra em ação?
Um sistema de earn out pode ser utilizado quando Käufer und Verkäufer abweichende Vorstellungen vom Kaufpreis des Unternehmens ter.
Diese abweichenden Kaufpreisvorstellungen können folgende Ursachen haben:
Abweichende Ertragsvorstellungen
Die Bewertung eines Unternehmens erfolgt in der Regel auf der Ertragswertmethode nach dem Standard IDWS1. Im Handwerk spielt auch das AWH-Verfahren eine Rolle. Da es sich dabei um Prognosen für die Zukunft handelt, können diese von Verkäufer und Käufer unterschiedlich eingeschätzt werden. Dazu können weitere Unsicherheitsfaktoren kommen.
Dies führt dazu, dass Verkäufer und Käufer eine unterschiedliche Vorstellung des Kaufpreises bekommen. Durch eine Earn Out Regelung kann hier ein Kompromiss gefunden werden, der beiden Parteien gerecht wird. Ein Teil des Kaufpreises wird auf die zukünftige Entwicklung der Unternehmung nach der Übernahme verlagert.
Financiamento do preço de compra
In manchen Fällen ist der Käufer vielleicht nicht in der Lage, den vollständigen Kaufpreis bis zum Zeitpunkt des Übergangs der Anteile aufzubringen. Auch dann kann eine Earn Out Regelung von Vorteil sein, da der Käufer den só pagar o restante do preço de compra se os lucros da empresa evoluírem positivamente. deve.
Outras diferenças
Auch bei weiteren Differenzen bei der Bewertung des Unternehmens, wie bei der Interpretation bestimmter Risiken, kann eine Earn Out Regelung zur Beseitigung des Konflikts führen.
Ein Earn Out kann somit ein möglicher und auch einziger Kompromiss sein, um beiden Parteien gerecht zu werden und um ein Evitar o fracasso de toda a transação.
Situações de mudança de direção
Befindet sich ein Unternehmen in der Krise, kann es zu einer Insolvenz führen oder die Liquidation der Firma zur Folge haben. Es gibt jedoch auch noch die Möglichkeit eines Turnarounds durch den Processo de F&A (Mergers and Acquisitions – Fusionen und Übernahmen). Ein Investor/ Käufer glaubt an die Zukunft, wenn konkrete Änderungen mit ihm umgesetzt werden.
Bei einem Turnaround wird das Unternehmen in seinen Schwachstellen analysiert und möglichst schnell wieder in die Gewinnzone gebracht. Mit einem Investor vor, genauer gesagt während einer solchen Phase bekommt das Unternehmen mehrere Strategien und Möglichkeiten zur finanziellen, operativen und strategischen Restrukturierung. Häufig fallen gerade schmerzhafte Veränderungen leichter, wenn ein fremder Dritter dies in der Umsetzung begleitet, als die bisherigen Strukturen auf der Geschäftsführungs- oder Gesellschafterebene.
Distribuição dos riscos
Der Kaufpreis ist eines der wichtigsten Kriterien im Unternehmenskaufvertrag. Damit verbunden ist auch die Frage der Risikoverteilung zwischen Verkäufer und Käufer.
Zwischen dem Unterzeichnen (Signing) des Unternehmenskaufvertrages und dem tatsächlichen Übergang des Unternehmens / der Anteile (Closing) liegen oft einige Monate.
Durante este tempo, pode acontecer que o wirtschaftliche Situation des Unternehmens so verändertque influencia o valor da empresa. A evolução prevista após o encerramento da empresa afecta igualmente o preço de compra acordado, o que também pode ter um impacto no valor da empresa.
Diese möglichen, wertbeeinflussenden Veränderungen sind mit einem entsprechenden Risiko verbunden. Dieses Risiko möchten natürlich weder der Käufer noch der Verkäufer in vollem Ausmaß tragen. Daher ist eine Earn Out Regelung eine vielversprechende Möglichkeit, um das Risiko auf beide Parteien zu verteilen.
Unterschiedliche Preisvorstellungen bei Unternehmensverkäufen
Unterschiedliche Preisvorstellungen zwischen Käufer und Verkäufer sind bei Unternehmensverkäufen üblich und resultieren oft aus unterschiedlichen Marktprognosen und Informationsasymmetrien. Während Verkäufer dazu neigen, die Entwicklung ihres Unternehmens optimistischer zu sehen und einen höheren Preis anzustreben, bewerten Käufer das Risiko oft kritischer und bevorzugen einen niedrigeren Preis. Earn Out Regelungen bieten eine Möglichkeit, diese Preisunterschiede zu überbrücken, indem zukünftige Zahlungen an die tatsächliche Unternehmensleistung gekoppelt werden. Obwohl solche Regelungen flexibel gestaltet werden können, birgt ihre Komplexität und mögliche unklare Formulierungen das Risiko von späteren Streitigkeiten.
Abgrenzung zum Verkäuferdarlehen
Com um Empréstimo do fornecedor stundet der Verkäufer dem Käufer einen Teil des Kaufpreises über ein sogenanntes Verkäuferdarlehen. Ein Teil des Kaufpreises wird also bei Übernahme bezahlt, der Rest des Kaufpreises wird als Darlehen verrechnet. Der Verkäufer geht damit ein erweitertes Risiko ein. Steht er häufig doch bei der Sicherheit hinter den finanzierenden Banken zurück.
Geht der Käufer insolvent, trägt der Verkäufer für sein Darlehen häufig das volle Risiko.
Bei einem Verkäuferdarlehen wird der Kaufpreis für die Firma möglicherweise sofort fällig und zugleich wird ein Teil von dem Verkäufer gestundet. Im Gegensatz dazu wird bei einem Earn Out der variable Teil des Kaufpreises erst später und auch erst bei einer positiven Entwicklung des Unternehmens fällig. In diesem Fall tragen dann beide das Risiko und beide sind natürlich interessados no desenvolvimento positivo da empresa.
Opção correcta
Für eine hohe Sicherheit des Verkäufers kann in seltenen Fällen in den Verträgen ein Optionsrecht des Verkäufers in den Earn Out Klauseln festgelegt werden. Der Verkäufer hat dann während der ganzen Laufzeit der Earn-Out-Regelung das Optionsrecht, einen möglichen Basisanteil der flexiblen Anteile zu ziehen und sich auszahlen zu lassen. Dies wird jedoch dann an konkreten Merkmalen festgemacht und ist juristisch kompliziert für die Praxis umsetzbar.
Modelo de ganhos
Design clássico
Bei der klassischen Ausgestaltung geht es hauptsächlich darum, den wirtschaftlichen Erfolg des Unternehmens zu erfassen. Entsprechend dieser Erfassung kann dann der Kaufpreis ermittelt werden. Um dann schließlich festzulegen, ob und in welcher Höhe ein Earn Out Betrag entsteht, ist von den festgelegten Eckpunkten und Berechnungen abhängig.
Ein Verkäufer wird in der Regel gerne den Erfolg am Umsatz bemessen. Ein Käufer dagegen eher am Betriebsgewinn, denn das ist die Größe, die für ihn besonders wichtig ist. Es ist empfehlenswert, wenn beide Seiten für die Bemessungsgröße auch klare Regeln vereinbaren. Umsätze dürfen z.B. nicht verlagert oder Kosten künstlich erhöht werden.
Mehrerlösklausel respektive Besserungsschein
Dies ist ein besonderer Fall einer Earn Out Klausel: Der Käufer verpflichtet sich in dem Fall einer Veräußerung des Unternehmens, vor der Umsetzung der vereinbarten Regelungen, zur Earn Out Zahlung.
Duração
Der Zeitraum des Earn Outs legt die Dauer der Regelung fest. Üblicherweise wird eine Earn Out Periode von 2 bis 3 Jahren, maximal 5 Jahren festgelegt. Bei einer längeren Dauer, respektive längeren Prognosen, wird die Eintrittswahrscheinlichkeit immer geringer. Zu viele Faktoren spielen bei der Unternehmensentwicklung eine Rolle, die im Voraus nicht berücksichtigt werden können. Dazu kommt, dass der Einfluss des neuen Eigentümers auf das Unternehmen und dessen Entwicklung im Laufe der Jahre immer weiter zunimmt.
Parte do preço de compra
Der Anteil vom Kaufpreis, der bei Übergang des Unternehmens zu entrichten ist, ist fix. Der spätere Anteil ist variabel und hängt vom Erfolg des Unternehmens ab. In welcher Höhe der fixe Kaufpreis festgelegt wird, ist Verkäufer und Käufer überlassen. Genauso verhält es sich mit dem variablen Anteil. Da es Não há cláusulas de earn-out exigidas por lei gibt, müssen nur Verkäufer und Käufer sich einigen.
Definir a base de cálculo
O Grundlage für die Earn Out Berechnung é em regra a EBITDA (der Gewinn, der sich aus der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit eines Unternehmens ergibt, ohne Berücksichtigung von Zinsen, Steuern, Abschreibungen und sonstigen Finanzierungsaufwendungen).
Além disso, os rácios da demonstração de resultados, tais como EBIT (Resultados antes de juros e impostos), Umsatz oder Jahresüberschuss orientiert werden.
Ferner sollten einige Positionen bereinigt werden, auf die man sich bei den Verhandlungen geeinigt hat, um mögliches Streitpotenzial auszuschließen.
Eine Financial Due Diligence kann dabei helfen, das EBITDA zu ermitteln und zeigt auf, wo ggf. Bereinigungen durchgeführt werden müssen.
Os ajustamentos têm por objetivo originäre Leistung des Unternehmens abzubilden und somit die unterschiedlichen Wertvorstellungen von Verkäufer und Käufer zu minimieren.
Diligência financeira
A due diligence financeira destina-se a ajudar a estabelecer o valor da empresa através de unternehmensspezifische Sachverhalte, bestimmte Rechtsstreitigkeiten, Gewährleistungssachverhalte, Abfindungen von Mitarbeitern, Standortschließungen oder den Wegfall bestimmter Kunden und Aufträge revela.
Sie berücksichtigt außerdem außerordentliche Erträge und Aufwendungen des Unternehmens.
Eine Financial Due Diligence kann sowohl vom Verkäufer als auch vom Käufer durchgeführt werden und besteht in der Regel aus drei Teilen:
- a Análise do passado,
- a análise do planeamento empresarial,
- e o planeamento revisto com base na própria Diligência devida Conclusões.
Präzisierung der Bezugsgröße durch Bereinigung von Positionen
Die Bezugsgrößen, wie die GuV Kennzahlen, können durch die Financial Due Diligence ausgiebig geprüft werden. Dies sorgt dafür, dass eventuelle Missstände aufgedeckt werden können. Dies erlaubt dem Verkäufer, diese Positionen zu bereinigen. Die Bezugsgrößen werden dadurch präziser e têm uma influência correspondente no preço de compra.
Welche Regelungen müssen getroffen werden?
Die Gestaltung von Earn Out Klauseln unterliegt keinen Vorgaben. Verkäufer und Käufer haben somit freie Gestaltungsmöglichkeiten, sollten aber einige Faktoren beachten.
Folgende Punkte und Daten müssten unbedingt definiert und geregelt werden, damit es später nicht zu Streitigkeiten zwischen beiden Parteien kommt.
Perigos
Bei einer Earn Out Regelung läuft der Verkäufer der Gefahr des Missbrauchs auf. Da das Unternehmen bereits wirtschaftlich und rechtlich an den Käufer übergegangen ist, hat er die Möglichkeit, die Bemessungsgrundlage für die Earn Out Regelungen maßgeblich zu beeinflussen.
Vorteile und Nachteile aus Sicht Verkäufer und Käufer
Vorteile für den Verkäufer:
Der Verkäufer kann durch eine Earn Out Regelung einen insgesamt höheren Kaufpreis erzielen.
Wenn die Kennzahlen sogar über den Planungen liegen und Nachzahlungen vereinbart worden sind, kann der Kaufpreis in Summe deutlich höher liegen.
Nachteile für den Verkäufer:
Da der Verkäufer bei Unternehmensverkäufen keinen Einfluss mehr auf die Entwicklung des Unternehmens hat, kann der Käufer den wirtschaftlichen Erfolg hemmen, sodass das Unternehmen in dem vorgegebenen Zeitpunkt kein wirtschaftliches Wachstum vorzeigen kann.
Der Verkäufer trägt das Bonitätsrisiko für den Käufer, da der nachgelagerte Kaufpreis nachrangig behandelt wird. Dieses Risiko kann allerdings durch eine entsprechende Sicherung, respektive Finanzierungszusage des Earn Out, sichergestellt werden.
Vorteile für den Käufer:
Os acordos de aquisição reduzem o Risiko einer Fehleinschätzung bei der Avaliação de empresas.
Wenn die Kennzahlen sogar über den Planungen liegen und Nachzahlungen vereinbart worden sind, kann der Kaufpreis in Summe deutlich höher liegen.
Nachteile für den Käufer:
Durch eine Earn Out Regelung hat der Käufer keine Möglichkeit, einen fixen Risikoabschlag bei der Unternehmensbewertung vorzunehmen und den Kaufpreis so zu reduzieren.
Er kann durch die Earn Out Klauseln Einschränkungen in seiner Handlungsfreiheit haben, die für das Unternehmen nachteilig sein können.
Falls Sie als Käufer noch kein interessantes Kaufobjekt gefunden haben, helfen wir Ihnen mit unserer jahrelangen Erfahrung gerne weiter.
Verkäuferdarlehen als Alternative
Sind sich Käufer und Verkäufer grundsätzlich über den Kaufpreis einig und besteht der Grund für die Earn Out Regelung nur darin, dass der Käufer zum Zeitpunkt des Kaufes nicht in der Lage ist, den gesamten Kaufpreis zu zahlen, sollte über eine Alternative nachgedacht werden.
Este Alternative kann ein Verkäuferdarlehen sein. In diesem Fall stundet der Verkäufer dem Käufer einen Teil des Kaufpreises.
Besteuerung bei einem Earn Out
Verkauft ein Verkäufer sein Unternehmen, muss der daraus resultierende Gewinn zum Zeitpunkt der Eigentumsübertragung an den Käufer vollständig versteuert werden, unabhängig davon, wann der Kaufpreis gezahlt wird. Earn Out Zahlungen hingegen werden erst zum Zeitpunkt ihrer tatsächlichen Auszahlung versteuert. Dies kann steuerliche Vorteile bieten, besonders wenn die Zahlungen über mehrere Jahre verteilt sind. Sollte der Kaufpreis nachträglich reduziert werden, kann dies steuermindernd wirken.
Conclusão
Eine Earn Out Klausel kann sinnvoll sein, wenn Verkäufer und Käufer unterschiedliche Preisvorstellungen haben. Hier kann die Earn Out Regelung helfen, diese zu überbrücken.
No entanto, há que ter em conta que existem keine rechtlichen Vorgaben für eine Earn Out Klausel e que esta pode ser correspondentemente extensa.
In jedem Fall ist darauf zu achten, dass die Ausgestaltung der Earn Out Regelung alle wichtigen Aspekte berücksichtigt. Nur so kann das Konfliktpotenzial zwischen Käufer und Verkäufer reduziert und sichergestellt werden, dass es zukünftig nicht zu Streitereien kommt.
