Zárás alatt a következő értendő A pénzügyi kimutatás jogi hatálybalépése.
Obwohl es sich auf den ersten Blick womöglich nur um eine Formalität handelt, ist es für Käufer und Verkäufer wichtig, den Unterschied zwischen Signing und Closing zu kennen.
Der folgende Artikel klärt auf.
Nincs sok ideje olvasni? A zárás röviden:
- A lezárás a wirtschaftlichen Übergang des Unternehmens
- Ez a A projekt befejezése Übergangsphase nach dem Signing
- Bis zum Vollzug müssen in der Praxis diverse Maßnahmen meg kell tenni
Tartalomjegyzék
Meghatározás: lezárás az M&A ügyletben
Spricht man im Rahmen einer M&A Transaktion von einem Closing, handelt es sich laut Definition um den Tag des wirtschaftlichen Übergangs des Unternehmens an den neuen Eigentümer. Die zuvor vertraglich festgehaltene Übergabe wird hier vollzogen.
Konkret bedeutet dies, dass zuvor ein rechtlicher Vertrag besteht, der sowohl vom Käufer als auch vom Verkäufer unterzeichnet wurde. Wurden die Bedingungen für den Abschluss von beiden Seiten erfüllt, tritt dieser Előzetesen megállapított hatálybalépési időpontban hatályos szerződés. Ez a hatálybalépés a lezárást jelöli ki.
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A kifejezés eredete
Der Begriff Closing kommt aus dem Englischen und bedeutet übersetzt „Schließen“. Dies besagt detailliert, dass eine Transaktion geschlossen wird, indem ein rechtskräftiger Vertrag von beiden Vertragsparteien vollzogen, azaz befejeződött.
Az aláírás és a lezárás közötti különbség
A Cégeladás rendszerint az alapján történik Komplexität in mehreren Schritten. Miután a szerződő felek megállapodtak a megfelelő feltételekben, a szerződést aláírják. Ezt a folyamatot nevezzük aláírásnak. Jogi személyek (pl. korlátolt felelősségű társaságok) esetében az aláírást közjegyzőnek kell hitelesítenie.
Durch das Signing, also den Vertragsabschluss, gehen laut Definition beide Parteien schuldrechtliche Verpflichtungen ein. Die Erfüllung dieser Verpflichtungen ist an einem Stichtag fällig, der im Vertrag bestimmt wurde. Wurden die mindkét fél által megállapított kötelezettségek erfüllt, wird der Vertrag dann an dem im Signing festgelegten Stichtag vollzogen.
Das Eigentum wechselt den Eigentümer und die Transaktion wird beendet. Das Closing ist somit erfolgt.
Záró példa
A XYZ részvényes möchte seine Unternehmensanteile der 123 GmbH a Käufer ABC übertragen. Beide Parteien haben sich auf die entsprechenden Rahmenbedingungen, wie z. B. den Kaufpreis geeinigt.
Ezen túlmenően a szerződésben kikötötték, hogy az XYZ részvényesnek a kötelezettségeit a L, M és N szállítók begleichen muss. Der Käufer ABC dagegen muss die Übernahme der Unternehmensanteile noch vom Kartellamt genehmigen lassen, da er bereits mehrere Unternehmen derselben Branche besitzt.
Das Signing erfolgt am 01.11.2022 im Beisein eines Notars. Als Stichtag für den wirtschaftlichen Übergang der Unternehmensanteile wurde der 01.01.2023 vereinbart.
Am 01.01.2023 haben sowohl der Gesellschafter XYZ sowie der Käufer ABC sämtliche Formalien, die im Kaufvertrag festgehalten wurden, erfüllt. Die Unternehmensanteile der 123 GmbH gehen somit an diesem Tag von dem alten Gesellschafter XYZ an den neuen Gesellschafter ABC über.
Időközi szakasz és zárási feltételek
Die Interimsphase (Übergangsphase) ist die Phase, die zwischen dem Signing und dem Closing liegt. Diese Phase dient dazu, die vereinbarten Punkte, sprich die Closing Conditions zu erfüllen.
Die Closing Conditions können mehr oder weniger umfangreich ausfallen. Dies ist zum Beispiel von der Art, Größe und Branche des Unternehmens abhängig und kommt primär darauf an, was beide Parteien rechtsverbindlich miteinander vereinbart haben.
Je umfangreicher die Closing Conditions sind, desto länger ist in der Regel die Interimsphase.
A társasági adásvételi szerződés lezárása
A zárásra a következő időpontban kerül sor Cégvásárlás egy határnap által meghatározott időpontban. Ezen a határnapon a Unternehmensanteile und/oder Vermögensgegenstände an den Käufer übergehen. Voraussetzung dafür ist, dass die Closing Conditions erfüllt wurden.
Das Datum des Closings wird schriftlich im Unternehmenskaufvertrag festgehalten und beim Signing von beiden Parteien akzeptiert. Zudem sind in dem Unternehmenskaufvertrag auch die Bedingungen und Maßnahmen aufgeführt, die notwendig für das Closing sind.
Maßnahmen bis zum Vollzug
Die Maßnahmen bis zum Vollzug, also die Zárási feltételek, a adásvételi szerződés megkötése. beschrieben. Mit dem Signing haben sich beide Parteien dazu erklärt, diese Maßnahmen bis zum festgesetzten Stichtag durchzuführen. Die Maßnahmen können je nach Unternehmenskaufvertrag sehr unterschiedlich sein. Beispiele für diese Abschluss Maßnahmen sind:
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Closing beim Asset Deal / Betriebsübergang
Beim Asset Deal verkauft das Unternehmen selbst materielle und immaterielle Vermögensgegenstände. Zu den immateriellen Vermögensgegenständen gehören auch die Arbeitsverhältnisse. Bevor der Betriebsübergang, also das Closing beim Asset Deal vollzogen werden kann, sind zunächst die Arbeitnehmer gemäß § 613a Abs. 5 BGB tanítani.
Die Arbeitnehmer müssen in allen Details über den Zeitpunkt, Grund, die rechtlichen, wirtschaftlichen und sozialen Folgen hinsichtlich ihres Arbeitsplatzes beim Kauf und der Übernahme aufgeklärt werden.
Hintergrund für diese Regelung ist, dass bei einem Asset Deal im Gegensatz zu dem Share Deal der Arbeitgeber wechselt, da es nicht dieselbe Gesellschaft bleibt. Ezt az új munkáltatót nem lehet egyszerűen ráerőltetni a munkavállalóra..
Weiterführende Informationen zum Thema finden Sie in unserem Beitrag Share Deal vs. Asset Deal.
Entsprechend sieht §613a Abs. 5 BGB eine Egy hónapos kifogásolási időszak für die Arbeitnehmer vor. Erst wenn diese Widerspruchsfrist abgelaufen ist, kann das Closing beim Asset Deal erfolgen.
Wichtig ist es, sich an die genauen Vorgaben des §613a Abs. 5 BGB zu halten und die Arbeitnehmer in vollem Umfang zu unterrichten, da bei falschen, fehlerhaften Informationen an die Arbeitnehmer die Widerspruchsfrist nach dem Betriebsübergang sonst nicht erlischt.
